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O que é sociedade limitada

Empresa: Sociedade de responsabilidade limitada empresária limitada ou sociedade por quotas. Sociedade limitada é aquela que realiza atividade empresarial, formada por dois ou mais sócios que contribuem com a moeda ou bens em dinheiro para formação do capital social.

Responsabilidade dos Sócios

Empresa: Sociedade de responsabilidade limitada
Na sociedade limitada, em principio, cada sócio assume para com a sociedade a obrigação fundamental de contribuir com o valor de sua quota-parte, para a constituição do capital social.
Na sociedade limitada a responsabilidade do sócio é maior que na sociedade anônima, em que o acionista responde tão-somente pela integralização de suas próprias ações, não tendo qualquer tipo de responsabilidade solidária em relação aos demais acionistas.
Mas, todos os sócios têm responsabilidade solidária pelo total do capital social.

Três sócios constituem uma sociedade limitada

Sócio A – 10% das quotas; sócio B – 20% das quotas; sócio C – 70% das quotas.
A e B integralizaram suas quotas, porém C integralizou metade – 35%.
Caso a sociedade não suporte suas dívidas, todos os sócios, inclusive A e B, respondem pelas dívidas sociais, até o limite dos 35% que ainda não foram integralizados por C.

Caracteristicas das Sociedades Limitadas

a) Será constituída por duas ou mais pessoas, mesmo não sendo empresários; 
b) Reúnem-se sob firma ou denominação, integrada pela palavra final limitada ou a sua abreviatura; 
c) Todos os sócios deverão contribuir para a formação do capital social; 
d) O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguias, cabendo uma ou diversas a cada sócio; 
e) Os sócios respodem solidariamente durante 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade, exata estimação de bens ao capital social; 
f) É proibida a contribuição que consista em prestação de serviços; 
g) A responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do capital social, subscrito e não integralizado; 
h) O contrato deverá ser escrito, sob a forma estabelecida no artigo 997 do Código Civil, referente à sociedade simples; 
i) O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas das sociedades por ações.

Capital Social

Capital social é o valor mencionado no contrato social, da entrada inicial dos sócios, correspondente aos bens e dinheiro que transferiram ou se obrigam a transferir para a sociedade a título de integralização de suas quotas.
Na sociedade limitada o capital social poderá ser formado por dinheiro ou bens (móveis ou imóveis).
Deve-se indicar a forma de integralização, não devendo ser inferior a 10% a parcela inicial, indicando-se o prazo para integralização do restante.
Na constituição da sociedade limitada só podem participar sócios que contribuam com capital, não sendo admitidos sócios prestadores de serviços.

Quotas Sociais

O capital social divide-se em quotas, podendo ser iguais ou desiguais e cabendo uma ou diversas a cada sócio, sendo indivisível perante a sociedade, exceto para efeito de transferência.
Critério para divisão das quotas entre os sócios tomará em conta o valor correspondente à contribuição prestada individualmente pelos sócios, e representa uma parcela do capital social.

Cessão de Quotas

Se nada dispuser o contrato, o sócio poderá ceder a sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de autorização dos demais.
Cessão a estranho, somente se não houver oposição dos titulares de mais de um quarto do capital social.

Integralização do Capital Social

A integralização do capital social pode ser à vista ou parcelada, conforme disposto no alto constituitivo da sociedade, devendo os sócios, obedecerem aos prazos de vencimento que ali forem convencionados. O pagamento do valor das quotas sociais subscritas constitui obrigações dos sócios.
Pode ocorrer que algum sócio não integralize a sua quota social, sendo então denominado sócio remisso.

Sócio Remisso 

Sócio Remisso – os demais sócios podem tomar as quotas para si ou transferi-las a terceiros, excluindo o sócio primitivo titular e devolvendo-lhe o que tenha pago, deduzidos os juros de mora, as prestações estabelecidas no contrato e mais as despesas necessárias, respondendo ainda perante a sociedade pelo dano emergente da mora.
Quotas Ordinárias e Preferenciais
Ensina Amador Paes de Almeida que poderão ser admitidas quotas ordinárias e preferenciais, devendo o contrato social estabelecer os direitos dos respectivos titulares, inclusive a restrição do direito de voto aos possuidores de quotas preferenciais.
“O dispositivo legal nominal, objeto de sérias controvérsias entre os doutrinadores, faculta, com relação ao funcionamento da sociedade limitada e aos direitos dos sócios quotistas, as regras contidas na Lei das Sociedades Anônimas, obviamente compatíveis com a natureza e as características da primeira.
Admitidas as quotas ordinárias e preferenciais, deve o contrato social estabelecer os direitos dos respectivos titulares, inclusive a restrição do direito de voto aos possuidores de quotas preferenciais”.
Compartilhamos com a opinião do Douto magistrado, pois, como determina o parágrafo único do artigo 1.053 do Código Civil, “o contrato social poderá ´prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima”, facultando-se assim à sociedade limitada adotar, em seu ato constitutivo, quotas ordinárias e preferenciais.
Sede e Duração 
O contrato social deverá indicar com precisão a sede onde a sociedade irá exercer as sua atividades e o prazo de duração, que poderá ser determinado ou indeterminado.

Menores na Sociedade Limitada

Decisão do Supremo Tribunal Federal, em sessão plenária de 26 de maio de 1976, no julgamento do Recurso Extraordinário nº 82.433, o Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC, através de Ofício Circular nº 22, instruiu as Juntas Comerciais do país, no sentido de aceitarem e deferirem “os contratos sociais onde figurem menores impúberes, desde que as suas quotas estejam integralizadas e não constem nos contratos sociais atribuições aos mesmos relativas à gerência ou administração”.
Instrução normativa nº 12, de 29 de outubro de 1986, onde o artigo estabelece que o arquivamento de atos de sociedade por quotas de responsabilidade, da qual participem menores, será procedido pelo órgão de registro desde que: “I – o capital da sociedade esteja totalmente integralizado, tanto na constituição como nas alterações contratuais; II – não sejam atribuídos ao menor quaisquer poderes de gerência ou administração”.
A vedação ocorre apenas se visam a fraudar o regime de bens do casamento, (estabelecendo uma comunhão, quando a lei impõe necessariamente o regime da separação de bens, por exemplo); ou, a limitar a responsabilidade dos sócios pelo exercício da empresa que, na realidade, seria sob a forma individual.

Sociedade entre Marido e Mulher 

O Código Civil em seu artigo 977 faculta a sociedade entre marido e mulher, desde que não estejam casados no regime de comunhão universal de bens ou da separação obrigatória.
“Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime de comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória”.
Em caso de violação ao regime de bens, caberá declarar-se a nulidade do contrato social, pela fraude à lei.
No abuso da personalidade, praticado para efeito de impor limitação à responsabilidade pessoal dos sócios, será hipótese de aplicação da teoria da desconsideração, conforme disposto no artigo 50 do Código Civil.

Morte, incapacidade, Retirada ou Exclusão de Sócios

A morte, incapacidade ou retirada dos sócios poderá levar à dissolução da sociedade.
Porém, conforme dispuser o contrato social, a sociedade poderá continuar com algumas alterações.
O contrato social poderá dispor sobre o tratamento a ser dado às quotas pertencentes ao sócio falecido, conforme determina o Código Civil em seu artigo 1.028.
“No caso de morte de sócio, liquidar-se à sua quota, salvo: I – se o contrato dispuder diferentemente; II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido”.
Existindo omissão, a participação do sócio falecido será, em princípio, liquidada e o valor da liquidação atribuído aos herdeiros.
Existindo acordo os demais sócios, os herdeiros poderão ser admitidos na sociedade, ou os sócios poderão deliberar pela dissolução da sociedade.
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode se retirar da sociedade.
Sociedade por prazo indeterminado, o sócio que se retirar deverá notificar os demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias.
Sociedade por prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Nos 30 dias subsequentes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade.
O sócio poderá ser excluído judicialmente da sociedade, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda por incapacidade superveniente.
Será de pleno direto excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada por credor particular.
Determina o Código Civil, em seu artigo 1.032, que:
“A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação”.

Administração da Sociedade Limitada 

O administrador da sociedade deverá, no exercício das suas funções, ter o cuidado e a diligência que todo homem íntegro costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
A administração da sociedade limitada poderá ser feita por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Se a administração for atribuída a todos os sócios no contrato social, esta não se estenderá de pleno direito aos que posteriormente adquirem este direito.
Se o contrato permitir a designação de administradores não sócios, dependerá de:
Aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizada; 
Aprovação de 2/3 (dois terços) no mínimo, após a integralização.
Administrador designado em ato separado que não no contrato social – deverá investir-se na função mediante termo de posse lavrado no livro de atas da administração.
Se o termo não for assinado nos 30 dias subsequentes à sua designação, esta se tornará sem efeito.
O administrador, após 10 dias da sua investidura no cargo, deverá, requerer que sua nomeação seja averbada no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, exibição do documento de identidade, o ato e a data da sua nomeação e o prazo de gestação.
O exercício do cargo de administrador cessa: 
Pela destituição a qualquer tempo ou pelo término do prazo, se não houver recondução, fixada no contrato social ou em ato separado.
Destrituição de sócio nomeado administrador no contrato social – salvo disposição contratual diversa, somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondente a 2/3 (dois terços) no mínimo.
A cessação do exercício do cargo de administrador deverá ser averbada no registro competente, através de requerimento nos próximos 10 dias após a ocorrência.
O administrador que agir com culpa no desempenho de suas funções responde solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados.
Se o administrador vier a renunciar a seu cargo, esta renúncia se tornará eficaz, em relação à sociedade a partir do momento em que ela tomar conhecimento da comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros, somente após a averbação e publicação no registro competente.
O administrador não poderá ser substituído no exercício de suas funções, sendo-lhe permitido, nos limites dos seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
Uso do nome empresarial (firma ou denominação social) – será privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
Ao término de cada exercício social, os administradores deverão proceder à elaboração do inventário, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico, que serão apresentados aos sócios através da assembleia ou da reunião.
Pessoas impedidas de exercer cargos administrativos na sociedade limitada:
Aquelas impedidas por lei especial;
Os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
Os condenados por crimes falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
Responsabilidade tributária – o administrador é pessoalmente responsável pelas obrigações da sociedade limitada, quando originadas de atos praticados com excesso de poderes ou infração da lei, contrato social ou estatuto.

Conselho Fiscal

O contrato social ou a assembleia anual de sócios poderá constituir conselho fiscal.
Será composto por 3 (três) ou mais membros e respectivos suplentes, podendo ser sócios ou não, residentes no País.
Estão proibidas de fazer parte do conselho fiscal as pessoas impedidas para o cargo da administração.
Não podem ainda fazer parte do conselho fiscal:
a) os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada; 
b) os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores; 
c) o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. 
São deveres do conselho fiscal: 
a) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado de caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; 
b) lavrar no livro de ats e pareceres de conselho fiscal o resultado dos exames referidos acima; 
c) exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercícios em que serviam, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; 
e) convocar a assembleia de sócios se a diretoria retardar por mais de 30 (trinta) dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
f) praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se referem estas obrigações, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Os poderes e atribuições conferidos ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros será a mesma aplicada aos administradores.
O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo, no exame dos livros, balanços e contas, contabilista legalmente habilitado, que receberá uma remuneração atribuída e aprovada pela assembleia dos sócios.
As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocada pelos administradores nos casos previstos na lei ou no contrato social.
As deliberações em assembléia serão obrigatórias sempre que o número de sócios for superior a 10.
As formalidades da convocação da assembléia serão dispensadas, quando todos os sócios a ela comparecem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, os administradores poderão requer a recuperação judicial.
As deliberações dos sócios, tomadas em conformidade com a lei e o contrato, vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
Nos casos omissos no contrato, aplica-se à reunião de sócios o disposto para as assembléias.
Dependem da deliberação dos sócios, com o respectivo quorum:
a) A aprovação das contas da administração; 
b) A designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
c) A destituição dos administradores; 
d) O modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
e) A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação; 
f) A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
g) O pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; 
h) Pela maioria de votos dos presentes e nos demais casos previstos, na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Sempre que houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, o sócio dissidente terá o direito de se retirar da sociedade, nos 30 dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no artigo 1.031 do Código Civil.

Origem da sociedade limitada

O capitalismo, no século XVIII, a burguesia, enriquecida pelo comércio colonial e pelo aumento industrial, combateu a nobreza e seus privilégios. A revolução industrial, estreada na Inglaterra, se generalizou por toda Europa, entusiasmando o mundo com suas técnicas.
O capitalismo, que permitiu a formação e proliferação de empresas pertencentes a um número limitado de indivíduos, separados ou agrupados em sociedades, das quais são acionistas e, a incessante busca pelo lucro.
Neste conjunto, surgiram na Inglaterra as sociedades de culpabilidade limitada, com as avocadas private partnerships e eram compostas mediante ato do Parlamento, alcunhado act of incorporation que conferia presença jurídica à sociedade, limitava a responsabilidade dos sócios ao valor de suas ações e aceitava a livre alienação da participação societária com terceiros.
Ulteriormente, a consentimento da autorização da sociedade limitada, deixou de ser do Parlamento e incidiu a ser da Coroa. Disciplinasse, de maneira sistemática e simples a formação de múltiplos tipos de sociedades.
Neste contexto, apareceram na Inglaterra as sociedades de responsabilidade limitada, com as convocadas private partnerships e eram constituídas mediante ato do Parlamento, designado act of incorporation que atribuía personalidade jurídica à sociedade, limitava a responsabilidade dos sócios ao valor de suas ações e admitia a livre alienação da participação societária com terceiros.
Ulteriormente, a concessão da autorização da sociedade limitada, saiu de ser do Parlamento e passou a ser da Coroa. O Companies Act, Lei de 7 de agosto de 1.862 disciplinou a legislação societária e designou um tipo de sociedade de responsabilidade de limitada, sem ações, as Limited by garantee, onde os sócios respondiam limitadamente por quantia previamente estipulada. Dispôs até sobre as sociedades limited by shares, de responsabilidade limitada por ações, revogando a autorização governamental e conferindo, pelo registro, personalidade jurídica às sociedades, livre negociação da participação societária e limitação da responsabilidade dos sócios ao capital social. O Companies Act, de 1.862, tornou as companhias abertas da exigência da autorização governamental e fez com que progredissem na Inglaterra para grandes empresas. Como as partnerships ainda eram administradas pelo common law, que tornava complexa a sua constituição, os empresários as transformavam em companhias, que no direito consuetudinário ficaram versadas por private companies, a fim de se distinguirem das public companies. Ante a proliferação das private companies, disciplinadas pelo direito consuetudinário, editou-se, tendo por base códigos de uso habitual, o Companies consolidation Act, de 1.900, que sofreu diversas alterações.

Referências e Bibliografias
1*MIRANDA, Maria Bernadete. Curso teórico e prático de direito societário. Rio de Janeiro: Forense, 2008.
2*REQUIÃO, Rubens -Curso de direito comercial. São Paulo: Saraiva, 2007.
3*Andrighi, Fatima Nancy. "Prefácio [Manual da sociedade limitada]." (2007).
4*DE BORTOLI, Elio. CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE LIMITADA. Publicatio UEPG: Ciências Humanas, Linguistica, Letras e Artes, v. 15, n. 1, 2007.
5*JUNIOR, IVAN LORENA VITALE. "ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS NA SOCIEDADE LIMITADA."
6*Classificação das sociedades limitada: Thiago André Tofanelli Costa 
7*Sociedade de responsabilidade limitada: Wikipedia
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